在这三年中，刘备消极抵抗张鲁，积极收揽民心，开始了他经营益州的计划。

　　在公元212年，曹操第二次率军南征孙权，孙权向自己的妹夫兼盟友刘备紧急求援。刘备根本不想去救孙权，他的心思全部放在夺取益州上。刘备写了一份信给刘璋，说自己和孙权如何如何关系好，关羽又如何如何兵太少，自己现在不去救援的话，曹操必然夺取荆州，夺取荆州之后又必然会进攻益州。于是，刘备狮子大开口，要求刘璋给自己增加一万军队和相应的军粮。结果，刘璋只给了四千人和一半的粮草。

　　刘璋做得已经很好了，刘备来到川中一年，不但没有消灭张鲁，反而动辄向自己要钱要兵，加上孙权和关羽是不是就那么不堪一击呢？

　　事实上曹操进攻孙权根本捞不到什么大便宜，当时的东吴，虽然周瑜、鲁肃先后去世，可是吕蒙已经成熟，并且吕蒙经营濡须口，修筑了坚固的沿江要塞，曹操转过年正月份就撤军走了。至于荆州的关羽，更是太平无事。

　　可是刘备借口刘璋吝啬，故意激怒将士，说大家为了益州抵抗强敌，可是刘璋却如此小气，这点钱粮就想让大家去卖命吗？

　　恰巧此时张松沟通刘备的消息泄露，刘璋把张松给杀了。刘备知道已经不能再拖延，于是正式向刘璋宣战，进攻益州重镇涪城。

　　当时，益州的一位叫做郑度的官员向刘璋建议，他认为刘备孤军在益州，人数不过一万，没有后继部队，没有粮草补给。虽然刚刚兼并了益州的白水军团，可是却杀掉了白水军的主帅，将士不服。如果我们把涪城附近的百姓全部后撤，把仓库中带不走的粮草全部烧光，然后修建工事，不必和刘备交战，不出一百天，刘备必然断粮而逃。那时，再率军追击，刘备必然被擒。

　　郑度的计策非常好，埋伏在刘璋身边的其他奸细把消息告诉了刘备，刘备十分忧虑。可是来自刘璋身边的法正却说，不用担心，刘璋是不会听从郑度的建议的。

　　果然，刘璋曾经召开会议，告诉所有大臣：“我只听说抵抗敌人来保护百姓，从来没听说，要迁徙百姓，让百姓离开故土来躲避敌人的。”出于对百姓的爱护，刘璋放弃了这个绝好的计划。

　　仁慈的刘璋选择了派出军队和刘备正面交战。可是，诸位益州的将领或者战败，或者投降，坏消息一个接一个。刘璋越打越痛苦，刘备却越打越强大。

　　在公元213年，曹操正式撤退，诸葛亮也腾出手来，带着张飞和赵云率军入川。沿途攻城略地，很快就和刘备在益州重镇雒城会师。

　　而此时一直让益州恐惧的马超也归降刘备，率军进攻成都。此时的刘备得到两股生力军的加入，异常强大，在抵抗已是惘然，于是刘璋选择了投降。

　　其实，早在公元207年，诸葛亮在《隆中对》中就曾经这样描述刘璋：“益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。”诸葛亮认为刘璋“暗弱”，做事情过于仁慈，没有决断。诸葛亮的这个评价恰如其分。

　　刘璋此人仁慈，对于一个凡人，仁慈是美德，对于一个君王，仁慈或许就是一种罪恶。

　　在益州有位叫庞羲的将军，和刘璋是老朋友，又曾经救过刘璋的几个儿子，于是刘璋很看重庞羲。可是庞羲这人属于给点颜色就开染坊的主，借着刘璋对自己的信任，在益州横行不法。刘璋知道，也比较厌恶，但是又拉不下脸来治庞羲的罪。

　　还有一位将军叫赵韪，兵强马壮，后来兴兵作乱，也源自刘璋的仁慈。当初中原混乱，有几万户百姓来到益州避难，刘璋征召其中一些人当兵，号称东州兵。本来，刘璋是一片好心，收留这些来自远方的难民，可是这些东州士兵却欺压当地百姓，刘璋又总是下不了狠心整治，益州民怨很大。此时赵韪出面统领东州兵，没想到赵韪勾结荆州的刘表，又联合益州的豪强，共同叛乱进攻刘璋。虽然叛乱最后平定，却导致十多个郡县，几万人死亡。

　　刘璋爱惜百姓，不忍严惩奸邪，心底可谓仁慈；刘备借口消灭张鲁，实际夺取益州，手段确实猥琐。只是，刘璋的仁慈，使得益州百姓一直承受豪强的欺凌，卷入更大的伤亡；而刘备的奸猾，虽然个人品德有亏，不符合刘备一贯的仁德口号，但是取得益州之后，却给了益州百姓难得的几十年的安定。

　　看历史沧桑变幻，有时候是非对错，善恶美丑还真是很难判定。

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