建安十四年，刘备亲自到京口（今江苏镇江市），求见几乎小他一辈的东吴掌权人孙权。

　　对于刘备这一次的京口之行，在《三国志·蜀志·先主传》中说的是:“先主至京见权，绸缪恩纪。”可是，在《鲁肃传》中说的却是:“（刘）备诣京见权，求都督荆州。”由此可见，刘备的这一举动，表面上看来是维护两家的战略伙伴关系，实际上却是要求孙权将荆州全部让给他。联系到后文“惟肃劝权借之，共拒曹公”的语意来看，可见刘备所求“借”的，即为据南郡治所江陵而统领其荆州辖区的行政权力--这也就是古往今来三国历史上的所谓“刘备借荆州”。

　　江陵县置于秦朝，初为秦置南郡的治所。汉武帝元封五年(公元前106年)，朝廷发布诏令，将全国分为十三州，荆州刺史部作为十三州之一，只是中央监察机构的一个分支。到了汉元帝元寿二年(公元前1年)，朝廷将刺史改为牧民之官，即开始拥有了马治军、下马治民的行政权力，而地方政权遂演变为州、郡，县三级制。据唐朝余知古所撰《渚宫旧事》记载:“初，汉置荆州，虽刺史乘传车，犹以江陵为治所。汉末，刘表作牧，惧江南宗贼，遂镇襄阳。”到了东汉末年，刘表出任荆州刺史，他在南郡望族蒯氏兄弟蒯良与蒯越的支持下，以诈谋诛除了荆州“江南宗贼”（湘沅一带聚族而居的豪族大姓），平定了江南的零陵、长沙等郡，为避开仇家行剌，便将州治移襄阳，但江陵城也就是荆州城的概念，便随着历史的变迁而被锁定在这一片上地上了。此间，无沦是东吴南郡太守周瑜屯据也好，还是刘备求“借”也好，指的也都是以占据这座城池为标志进而全面控制对荆州的领辖权。

　　刘备给孙权出了个大难题:若是不允，数万精锐之师孤悬于刘备的三面围困之中；再说，曹操新败，也不能不担心他卷土重来，横施报复。但要是允许“借”出去，这岂不是犯了立国大忌？！

　　事实上，孙权承袭父兄留下的基业，早在赤壁之战前就已将荆州视为自己立国的屏障。他在建安八年灭掉江夏（治今湖北鄂城）太守黄祖以后，就立足于夏口(今汉口)，试图溯江西上打开进入荆州的门户，并打算在相机吞并荆州后再向益州(治所成都)发展。建安十三年当曹操由江陵准备沿江东进之际，位于长江中下游地区东吴政权，无疑便受到了来自南郡的严重威胁。孙权只是在听取了周瑜、鲁肃的谏言后，才决定联合刘备、共同抗曹的。如今，一场大仗下来，围绕着利益分配上出现的新问题，反倒是成了大赢家的刘备竟提出要借荆州，这就理所当然地令获益最少的孙权特别感到憋屈。

　　这时，年方十七岁的孙权表现出了少有的沉稳和老练。他派出使臣对来刘备说:“前不久，周瑜和甘宁都建议我们主公进军成都，现在看您是否可以跟我们联手入川，灭掉刘璋，反正东吴也还可能越过荆州而占领益州，那么以后益州也就可以为您据作己有了。”

　　此间出任益州牧的刘璋是个无所作为的昏庸之人，他虽然管辖着包括今四川、云南、贵州大部分属地及陕西汉中地区，但由于只依赖追随其父入川的南阳、关中人土，而与当地土著世家望族的关系搞得很僵。按照诸葛亮《隆中对策》中所提出的战略意图，刘备此向其实早就在部署伺机向益州发展了，这时，他手下的荆州主簿殷观出头当面驳斥吴使的提议:“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。”随后，殷观私下里对刘备说，如今，主公不妨表面上赞同其前往伐蜀，而只说我们刚刚有了这么一点地盘，立足未稳，不可轻动，东吴必定不敢擅自过越荆州而独自取蜀。认为他忠心耿耿，是个信得过的人“迁观为别驾从事”。（《三国志·蜀志·先主传》）

　　后来，刘备见到孙权，甚至还假作戚色，伪称道:“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。若不获请，备当放发归于山林。”（《三国志·吴书·鲁肃传》）这样一来，孙权当然也就不好再说什么，只好不再提这件事。

　　建安十六年（211），曹操大破马超，占据关中地区，并派兵进攻汉中张鲁。刘备应益州牧刘璋之邀，趁机率军入蜀，留关羽等守荆州。三年后，刘备正式取刘璋而代之，占据了益州。孙权听到这个消息，雷霆震怒，骂道:“猾虏乃敢挟诈！”于是便开始着手准备用武力夺回荆州--这是后话，不过在当时，孙权显然还是被刘备的这一番说辞所“忽悠”住了的。

　　孙权采纳周瑜临终遗言的无奈抉择。

　　刘备提出要借荆州，最为犯难的莫过于东吴的军前主帅周瑜。

　　此前，在东吴军历时长达一年的南郡围攻战期间，由于周瑜分身乏术，因此他明知刘备要去占领江南四郡，却眼睁睁地无可奈何。如今，虽是屯驻在江陵，却也只是孤城一座。面对着如此窘困的局促之境，刘备的咄咄逼人简直是让这位东吴的南郡太守如坐针毡！

　　周瑜到底不惭为当时东吴最有眼光的政治家，他暗自盘算:自己手中只控制有南郡的江陵、夷陵和江南的长沙几个县，另外周泰在武陵最北端也只占有一点地盘，若要是真跟刘备动起武来，甚至连回军东归的路极有可能断掉！所以，正是当刘备亲自到京口求见孙权时，他便跟孙权写了一封信，汇报对于这件事的应对方略:“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目，分此二人，各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。”他是极力反对出借荆州的，在信中，他苦口婆心地说:“今猥割土地以资业之，聚此三人，俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。”（《三国志·吴志·周瑜传》）这就是希望让孙权用羁縻手段困住刘备，让他与关羽、张飞分开，再由自己挟主帅之威，将这二人驱上战场……那么，这件事或可便能搞定了。

　　毕竟，此时孙、刘两家还与北方的曹操处于战争状态。孙权一则考虑到刘备还有可借驱策的用处，再则担心周瑜说的这套方法根本不起作用，贸然行事反倒伤了双方的和气，所以没有采纳周瑜的计谋。

　　建安十五年，周瑜专门回了一趟京城，向孙权提出“得蜀而并张鲁”的战略计划，请求西取益州，进窥汉中。他打算这次出军西进，邀刘备一同前往，一旦打下刘璋的益州与张鲁的汉中后，便留下刘备固守这两处地方；到那时候，再与孙权合兵一处，去攻夺襄阳，如此东西并举，以图曹操（“瑜还与将军据襄阳以蹙操”）。如此一来，东吴便不仅可独占荆州八郡之地，甚至还可北伐宛、洛，问鼎中原。

　　孙权采纳了这个方案，周瑜也返回江陵指挥部队整治行装，不料在归途中走到马丘这个地方，竟一病不起，含恨去世，时年仅36岁。