仲家帝袁术派大将张勋、桥蕤(音ruì)等，跟迁都长安时代的残余军阀：韩暹、杨奉等联盟，步骑混合兵团数万人，向下邳推进，分兵七路，攻击吕布。吕布这时身边只有步兵三千人、战马四百匹，深怕不能抵挡，对陈珪说：“今天把袁术大军招惹来，都是你的主意，应该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉，跟袁术之间，过去毫无渊源。现在仓卒结合，并没有永久的利害，因之也不能维持长期团结。我儿子陈登再从中策动，他们就好像拴在一起的鸡群，不能同时蹲到一根木架上，势将离散。”吕布接受陈珪设计，写信给韩暹、杨奉，说：“二位将军亲自救护圣驾(刘协)脱离苦难，而我则手杀董卓，同时建立功名，而今为什么要跟袁术在一起当贼？不如我们同心合力，攻击袁术，为国家铲除叛逆。”并承诺把袁术所有的粮秣辎重，全归韩暹、杨奉。韩暹、杨奉大喜过望，接受吕布的号召。

　　吕布军队向前逼进，距张勋大营不过一百余步。韩暹、杨奉部队同时呐喊狂呼，向张勋大营攻击。突然的变化使面目全非，张勋大败，军队崩溃。吕布军追击，斩将领十人，杀伤以及落水淹死，张勋几乎全军覆没。吕布遂跟韩暹、杨奉，联军南下，直指仲家帝国首都寿春，水陆并进，抵达钟离。沿途烧杀掳掠，渡过淮河，留下一封羞辱的信给袁术。袁术亲自率步骑兵五千人，在淮河南岸展示威力，吕布军在淮河北岸，大声嗤笑，才行撤退。

　　秋季，九月，曹操东征仲家帝国(首都寿春)袁术。袁术得到曹操亲自出马消息，惊恐交集，立即逃走，留下大将桥蕤等，在蕲县布防抵抗。曹操进击，大破仲家军，斩桥蕤等。袁术在淮河以北不能立足，遂渡淮河到南岸。这时候，天旱地裂，灾荒正重，官民挨饿受冻，无法维生，袁术从此没落。

　　曹操延聘陈国人何夔当秘书(掾)，问他对袁术的看法。何夔说：“受天帮助的人事事谦卑，受人帮助的人享有信誉。袁术既不能事事谦卑，做人又没有信誉，却盼望上天和人民帮助他，怎么会得到？”曹操说：“任何一个政权，失去贤能的人才，一定灭亡。像你，竟没有受到袁术重用，岂不是注定了灭亡的命运！”曹操性情严厉，秘书(掾)、助理(属)们，往往受到棍棒棰击。何夔常常暗藏毒药，准备在事急时吞服，宁死也不接受侮辱。所以，这项酷刑始终没有加到他身上。

　　沛国人许褚，勇力超过常人，聚集血气方刚的少年群众跟许姓家族，约数千家，坚壁清野，抵抗境外武力的侵入，淮河、汝水(淮河支流)，以及陈国(首府陈县)、梁国(首府睢阳)一带，都对他畏惧。曹操率军到淮河、汝水，许褚跟他的部众归附。曹操兴奋说：“你就是我的樊哙！”当天就任命他当民兵司令(都尉)，作自己的侍卫，追随许褚的侠客，都当虎贲警卫武士。

　　冬季，十一月，曹操再次攻击据守穰城的张绣，占领湖阳，生擒荆州全权州长(牧)刘表的部将邓济，又攻击舞阴，攻克。

　　一九八年，春季，正月，曹操班师返首都许县。

　　三月，曹操将再度攻击建忠将军张绣(时驻穰城)。智囊荀攸劝阻说：“张绣跟刘表(荆州全权州长，州政府设襄阳)，互相依靠，力量强大。然而，张绣是一支外来部队，全由刘表供应粮秣，刘表无力长久支持，最后一定闹翻，不如暂缓行动，等待变化，可以用政治手段解决。如果我们逼得太紧，他们势必互相救援。”曹操不接受，把张绣所在的穰城，团团围住。

　　最初，全国最高统帅(大将军)兼冀州全权州长(牧)袁绍(时驻邺城)，每接到皇帝诏书，对有些不利于自己的措施，深感苦恼，打算使皇帝更向北移，跟自己接近。因派人游说曹操，认为许县地势下洼，而又潮湿，洛阳过度残破，都不适宜，最好迁都鄄城，以便就近供应。曹操拒绝。

　　袁绍的智囊田丰，向袁绍建议说：“迁都的计划，既不能实现，应该再作打算，用其他手段迎接天子，然后一举一动，都用皇帝正式诏书，号令天下，这是最上等的谋略。不然的话，皇帝在人家手上，最后准会被人克制，再去后悔，已来不及。”袁绍不听。

　　正好袁绍部下逃兵投奔曹操，透露田丰曾经力劝袁绍袭击首都许县(河南省许昌市东)。曹操在前方得到消息，立即放弃穰城，急行班师，张绣率军尾追。

　　五月，荆州全权州长(牧)刘表援军抵达，驻屯安众，据守险要，切断曹操退路。曹操写信给宫廷秘书长(尚书令)荀彧说：“我到安众，一定破敌。”等抵达安众，曹操军腹背受敌，情势紧张，遂乘夜另行开凿险道，假装逃走。刘表及张绣率所有的部队追击，曹操军反扑，伏兵又起，步兵跟骑兵，前后夹攻，大破刘表及张绣联军。

　　后来，荀彧请教曹操，怎么能在腹背受敌中破敌？曹操说：“敌人阻止我们的班师军队，是把我们置于死地(兵法：“归师勿遏。”又说：“陷之死地而后生，投之亡地而后存。”)，因此知道可以获胜。”

　　张绣追击曹操时，智囊贾诩阻止他，说：“不可追击，追击必败。”张绣不听，果然大败而回。贾诩登上墙楼，对张绣说：“现在可以追击了，一定战胜。”张绣道歉说：“不听你的话，落得如此下场。今已大败，怎么再去追击？”贾诩说：“情势已经改变，应立即行动。”张绣素来信服贾诩，遂集结残兵败将，再行追击，交兵会战，果然取胜，遂问贾诩说：“我用精兵追击退军，你说必败；而用败兵攻击已取得胜利的敌人，你说必胜。完全在你意料之中，原因何在？”贾诩说：“简单的很，将军虽然善于用兵，但不是曹操的对手。大军撤退，曹操必用重兵亲自断后，所以知道必败。而曹操围攻我们，并没有战败，也没有把力量用尽，却霎时之间，即行撤退，一定是首都许县，发生变故。既然已大破我军，必然减轻装备，迅速前进，而留其他将领断后，其他将领虽然勇猛，但不是你的对手，虽用败兵，也可战胜。”张绣敬佩无已。

　　左将军吕布(时割据徐州，自称全权州长。州政府设下邳)，再跟仲家帝国(首都寿春)皇帝袁术结合，派他的警卫指挥官(中郎将)高顺，跟北地郡郡长、雁门郡人张辽，向据守沛县的豫州全权州长(牧)刘备，发动攻击。曹操派将军夏侯惇援救，被高顺等击败。

　　秋季，九月，高顺等攻陷沛县，刘备的妻子儿女，全被俘虏，刘备单身逃走。

　　曹操决定亲自攻击吕布，所有将领都表示反对，说：“刘表(时在襄阳)、张绣(时在穰城)，就在我们背后，如果大军远征吕布，立即出现危机。”智囊荀攸说：“不然。刘表、张绣，新近受到创伤，暂时不敢有所举动。吕布骁勇，又仗恃袁术，如果让他纵横淮河、泗水之间，必有英雄豪杰起兵跟他呼应。正应该乘他刚刚叛离中央政府，人心不定之时，大军压境，必然可以击破。”曹操说：“你的分析对极。”

　　等到大军出动，驻屯泰山郡的将领臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等，都归附吕布。曹操跟逃亡中的刘备，在梁国(首府睢阳)相遇，遂同到彭城。吕布的智囊陈宫告诉吕布：“应该给曹操迎头痛击，以逸待劳，无往不胜。”吕布说：“不如等曹操自动送上大门，把他们驱逐到泗水之中，全部淹死。”

　　冬季，十月，曹操在彭城，下令屠城。广陵郡郡长陈登(当时淮南土地都已被袁术攻占，陈登郡长之职，应指遥领淮河以北)，率郡政府军充当曹操先锋，挺进到下邳。吕布屡次亲自出马迎战曹操，都被击败，只好退守城堡，不敢再出。

　　曹操写信给吕布，分析祸福利害，吕布恐惧，打算投降。陈宫说：“曹操远来，补给线过长，不能停留太久。将军如果率领步骑兵大军，驻屯城外，由我率领其他将领，在内防守，曹操如果攻击将军，我就攻击曹操的后背；曹操如果专心攻城，将军就在城外救援。顶多十天半月，曹操军粮秣不继，到时候再行反击，可以破敌。”吕布同意，准备命陈宫跟高顺守城，自己带领骑兵阻截曹操军的粮道。吕布妻对吕布说：“陈宫、高顺，并不和睦，将军一旦出城，二人不可能同心合力。如果有什么差错，将军要往哪里立脚？何况，曹操待陈宫，犹如爹娘待怀抱中的幼娃，陈宫还叛离曹操。你待陈宫，超不过曹操，而竟然把全城交给他，托妻寄子，孤军远出，万一发生变化，我岂能再当你的妻子？”吕布遂打消原来计划。

　　吕布秘密派他的部属许汜、王楷，向仲家帝(首都寿春)袁术求救。袁术说：“吕布不送女儿，理应失败，为什么又来找我？”许汜、王楷说：“陛下今天不救吕布，是自取败亡。吕布破灭之后，下一个就是陛下。”袁术遂下令动员戒备，作为声援。吕布深恐在女儿送到之前，袁术不会发兵，遂用锦缎把女儿全身包裹，缚到马上，乘夜亲自护送出城，但在突破封锁线时，被曹操军发觉阻截，强弓利箭，不停发射，吕布无法前进，只好再回下邳。

　　河内郡郡长张杨，跟吕布交谊至厚，打算援救，而力量不足，只能率军驻东市(时张杨驻军野王；东市，野王东郊)，遥作声势。

　　十一月，张杨部将杨丑，格杀张杨，响应曹操。另一部将眭固，又格杀杨丑，率领部众，投奔北方的袁绍(时在邺城)。张杨性情仁爱和平，没有威严，不滥用刑罚，部下有叛变的，发觉之后，只对叛徒流泪，都加原谅，不加追问，遂终于被害。

　　曹操军挖掘深沟，把下邳围得水泄不通，历时既久，部众疲惫，曹操打算撤退。荀攸、郭嘉说：“吕布虽然勇猛，但头脑简单，而今连战连败，锐气全失。大军的战斗意志，全看主帅。主帅已经丧失锐气，陈宫虽有谋略，但反应迟钝。现在正该乘着吕布的勇气没有恢复，陈宫的谋略没有决定，加强攻击，可以夺取。”曹操遂引导沂水、泗水(二水于下邳城西合流)，波涛汹涌，淹灌城堡。这样支持月余，吕布越发窘困，无可奈何，遂亲自登城，对曹操军士喊话说：“你们不要这样困我，我会向曹公自首。”陈宫说：“曹操只是逆贼，什么他妈的曹公！今天投降，就好像用鸡蛋去敲石头，怎能保全？”

　　吕布部将侯成，有一匹名马失踪，不久找回，大为高兴，将领们共同送了一份礼金，向侯成祝贺。侯成设筵欢宴，并先向吕布呈献一份酒肉。吕布大怒说：“我刚下令禁酒，你们却大喝特喝，打算借着饮酒害我，是不是？”侯成愤怒恐惧。

　　十二月二十四日，侯成跟其他将领宋宪、魏续等，发动兵变，逮捕陈宫、高顺，率领部众投降曹操。吕布跟他的部属，登上白门楼(下邳南门城楼)，曹操军进攻更加猛烈，吕布命左右砍下他的人头，献给曹操，左右不忍下手，吕布遂下楼出城投降。

　　吕布见到曹操，说：“从今日开始，天下已经平定！”曹操说：“你根据什么？”吕布说：“阁下所苦恼的，只不过我吕布一人，而今我已心服。如果命我率领骑兵，你率领步兵，天下谁能为敌？”又对刘备说：“玄德(刘备别名)，你是座上客，我是阶下囚。绳索捆绑得太紧，你为什么不出一言解救？”曹操笑说：“捆绑老虎，不得不紧。”命人替吕布松绑，刘备阻止说：“不可，你没有看见吕布事奉丁原、董卓的结局？”曹操点头，吕布瞅着刘备说：“大耳朵东西(刘备自己可以看到自己的耳朵)，最不能信赖。”

　　曹操对陈宫说：“你这一生，自以为智谋取之不尽，用之不竭，今天怎么样？”陈宫指着吕布说：“是这个人不采纳我的建议，才弄到如此地步，如果他听我的话，未必被俘。”曹操说：“你对老母如何安排？”陈宫说：“我曾经听说，用孝道治理天下的，不谋害别人的双亲，娘亲死活存亡，在你不在我。”曹操说：“你对妻子儿女如何安排？”陈宫说：“我曾经听说，用仁政治理天下的，不灭绝别人的后嗣，妻子儿女死活存亡，在你不在我。”曹操不再说话。

　　陈宫要求行刑，直出辕门，毫不回顾，曹操忍不住落泪。于是，连同吕布、高顺，同时绞死，然后砍下人头，送回首都许县，悬挂示众。

　　最初，曹操当兖州州长(刺史)时，徐翕、毛晖是他的将领。后来兖州变乱(指张邈、陈宫之叛)，徐翕、毛晖一起背叛。现在，兖州完全底定，徐翕、毛晖再投奔臧霸，曹操命刘备传话给臧霸，要臧霸交出二人人头。臧霸对刘备说：“我所以能站在天地之间，毫无愧色，主要的在于不出卖患难中的朋友。我受主公(曹操)不杀之恩，自不敢违抗命令，然而，英明的领袖，可以用大义说服，请将军代为美言。”刘备把臧霸的话转告曹操，曹操叹息，对臧霸说：“这是古人的行为，你能实践，正是我的愿望。”任命徐翕、毛晖等都当郡长。

　　陈登建立大功，擢升伏波将军。